La loi PACTE a modifié l'article 1835 du Code civil pour prévoir la faculté d'insérer dans les statuts de toute société une "raison d'être", mais rien n'empêche une société d'adopter une raison d'être sans l'insérer dans ses statuts. C'est d'ailleurs ce que font de nombreuses sociétés. Les dispositions de la loi ne traitent que de la raison d'être statutaire. Notons aussi que la raison d'être statutaire peut être adoptée pour elle-même, ou en vue de l'adoption de la qualité de société à mission, dont elle est l'un des éléments constitutifs. Son appropriation par de très nombreuses sociétés depuis l'adoption de la loi montre sa pertinence.
Qu'est-ce que la raison d'être d'entreprise ?
Selon l'article 1835 du Code civil, la raison d'être est constituée "des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité".
Elle n'est donc pas au sens de la loi exactement, la finalité que la société se fixe, en plus de la recherche du profit.
Elle précise la manière dont la société va se comporter et les valeurs qu'elle entend promouvoir dans l'accomplissement de son objet social.
Adopter une raison d'être, c'est affirmer que la société ne se réduit pas à la recherche du profit par tous moyens légaux dans le cadre de son objet social : c'est lui donner un sens.
Par exemple, une société dans le secteur agro-alimentaire pourra avoir comme raison d'être de fournir une alimentation saine et produite dans des conditions respectant l'environnement, tout en cherchant à nourrir le plus grand nombre. Cela dit, la raison d'être n'est pas nécessairement fondée sur des principes sociaux ou environnementaux.
La raison d'être ne se limite pas au constat des valeurs de la société. Elle instaure une dynamique car on doit y affecter des moyens pour essayer de s'y conformer toujours plus en partant d'une situation existante qui est toujours perfectible. C'est une sorte de boussole pour les décisions des dirigeants, et en particulier les décisions stratégiques.
Quels sont les avantages de la raison d'être d'entreprise ?
La principale motivation pour adopter une raison d'être n'est pas juridique. Elle repose sur le bénéfice que la société pense en tirer en termes de mobilisation et de fidélisation de ses parties prenantes, et surtout de ses collaborateurs, autour de principes qui donnent un sens à l'activité de la société.
Sur le plan juridique, le principal apport de l'insertion d'une raison d'être dans les statuts, c'est de la pérenniser et d'y faire adhérer les associés. La modification des statuts requise pour l'adopter comme pour la supprimer nécessite une décision d'assemblée générale extraordinaire, à une majorité renforcée dans la plupart des formes de sociétés.
Elle permet de légitimer l'action des dirigeants qui s'écartent d'une gestion fondée strictement sur l'optimisation du profit, à partir du moment où cela se justifie au regard de la raison d'être. Elle peut donc protéger les dirigeants vis-à-vis des associés de la société. Ils pourront le cas échéant invoquer la raison d'être, dans le cadre en particulier d'une révocation ou d'une mise en cause de leur responsabilité, si on leur reproche de ne pas avoir cherché à optimiser le profit de la société. Pour autant, prendre en considération la raison d'être ne doit pas les conduire à prendre des décisions qui seraient contraires à l'intérêt social de la société.
L'incorporation d'une raison d'être, ou "purpose" en anglais, dans la stratégie de l'entreprise offre plusieurs avantages significatifs :
Orientation et alignement : une raison d'être claire peut aider à orienter et à aligner l'ensemble de l'entreprise. Elle donne un sens et une direction qui peuvent aider à guider les décisions et les actions.
Motivation et engagement des employés : les employés qui comprennent et se sentent alignés avec la raison d'être de l'entreprise sont généralement plus motivés et engagés. Ils sont plus susceptibles de se sentir satisfaits de leur travail et d'y trouver du sens.
Loyauté des clients : les clients sont de plus en plus attirés par les entreprises qui ont une raison d'être claire et qui s'alignent sur leurs propres valeurs. Cela peut conduire à une plus grande fidélité à la marque.
Durabilité : une raison d'être forte peut aider l'entreprise à se concentrer sur le long terme et à prendre des décisions qui favorisent la durabilité, tant du point de vue environnemental que social.
Innovation : une raison d'être claire peut stimuler l'innovation en donnant un cadre pour réfléchir à de nouvelles idées et solutions.
Attractivité pour les investisseurs : les investisseurs sont de plus en plus intéressés par les entreprises qui ont une raison d'être claire et qui prennent en compte les enjeux environnementaux et sociaux dans leur stratégie d'entreprise.
Ainsi, l'incorporation d'une raison d'être dans la stratégie de l'entreprise peut avoir des avantages significatifs et peut jouer un rôle crucial dans le succès de l'entreprise à long terme.
Quels sont les risques de la raison d'être d'entreprise ?
Le premier risque est le risque de révocation pour les dirigeants s'ils ne prennent pas, ou pas assez, en considération la raison d'être dans la gestion de la société. Notons à cet égard que les dirigeants sont censés prendre en considération la raison d'être, et non la respecter, car leur action doit rester guidée avant tout par le souci d'agir dans l'intérêt social, et que ce dernier l'emporte donc sur la raison d'être. C'est un risque réel, mais relativement maîtrisable par les intéressés s'ils adhèrent à la raison d'être et mettent en oeuvre un politique cohérente avec celle-ci.
Le deuxième risque est celui de mise en cause de la responsabilité des dirigeants vis-à-vis de la société, pour la même raison. À cet égard, les articles L225-35 et L225-64 du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes prévoient désormais que conseil d'administration et directoire doivent prendre en considération la raison d'être statutaire dans la détermination des orientations de l'activité de la société et la surveillance de la gestion.
Par ailleurs, la violation d'une clause statutaire peut engager la responsabilité des dirigeants sans qu'il soit nécessaire de démontrer l'existence d'une faute de gestion. La mise en cause de la responsabilité des dirigeants par la société, ou par des associés agissant pour son compte, supposerait toutefois une atteinte claire à la raison d'être, qui ne se justifierait pas par l'intérêt social de la société, et qui lui causerait un préjudice, on pense en particulier à un préjudice d'image.
D'autres risques peuvent être identifiés :
Incohérence des actions : si les actions de l'entreprise ne sont pas en accord avec sa raison d'être proclamée, cela peut entraîner des accusations de greenwashing ou d'hypocrisie. Cela peut nuire à la réputation de l'entreprise et éroder la confiance des clients, des employés et des investisseurs.
Difficulté de mise en œuvre : mettre en place une raison d'être peut être un processus complexe qui nécessite un réalignement de la stratégie de l'entreprise, une refonte des opérations et une formation approfondie des employés. Il peut être difficile de concilier la raison d'être avec les pressions économiques à court terme.
Résistance au changement : toute modification majeure de la stratégie ou de la culture d'une entreprise peut rencontrer une certaine résistance. Si cette résistance n'est pas bien gérée, elle peut entraver la mise en œuvre de la raison d'être et créer des tensions au sein de l'entreprise.
Réaffectation des ressources : le processus de définition et de mise en œuvre d'une raison d'être peut nécessiter une allocation significative de ressources, tant en termes de temps que d'argent. Si ces ressources sont mal gérées, cela pourrait avoir un impact négatif sur l'entreprise.
Attentes plus élevées : en adoptant une raison d'être, les entreprises peuvent se retrouver confrontées à des attentes plus élevées de la part de leurs clients, de leurs employés et de leurs investisseurs. Cela peut mettre une pression supplémentaire sur l'entreprise pour qu'elle démontre régulièrement qu'elle agit en accord avec sa raison d'être.
Il est essentiel pour une entreprise qui envisage d'adopter une raison d'être de prendre en compte ces risques potentiels et de mettre en place des stratégies pour les atténuer.
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